Sáp nhập công ty là gì? Quy định về sáp nhập doanh nghiệp?

Sáp nhập doanh nghiệp hiện là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến nhất. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều người lầm tưởng sáp nhập với các hình thức khác dẫn đến sai sót trong quá trình sáp nhập.

đầu tiên. sáp nhập công ty là gì

Hiện nay, việc tách doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp không còn là vấn đề xa lạ. Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.

Ta thấy pháp luật chỉ điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mà không đặt ra các điều kiện cùng loại; hoặc loại khác nhau. Vì vậy; các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là các doanh nghiệp giống nhau; hoặc loại hình kinh doanh khác.

2. Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp:

Căn cứ vào định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp, ta thấy đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp là:

– Đối tượng: bao gồm doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp bị sáp nhập.

– Về cách thực hiện; doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ tài sản; sự cho phép; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp đối với công ty nhận sáp nhập; thông qua thỏa thuận sáp nhập.

Về hậu quả pháp lý:

+ Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Doanh nghiệp bị sáp nhập được hưởng các quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập mới có quyền quyết định, điều hành và quản lý.

Qua những đặc điểm nêu trên của sáp nhập doanh nghiệp, chúng ta có thể phân biệt giữa sáp nhập và hợp nhất.

3. Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp:

Việc sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích cho các bên và thúc đẩy doanh nghiệp phát triển, tạo vị thế trên thị trường, cụ thể các lợi ích sau:

– Về quy mô: giúp mở rộng quy mô của doanh nghiệp; khi hợp nhất các doanh nghiệp với nhau đồng nghĩa với việc hợp nhất về vốn; nhân công; kỹ thuật hệ thống; doanh nghiệp sẽ có nhiều vốn để sử dụng hơn và khả năng tiếp cận vốn cũng sẽ cao hơn; chia sẻ rủi ro kinh doanh và tăng cường minh bạch tài chính.

Xem thêm bài viết hay:  Đặt câu trần thuật để hứa hẹn, xin lỗi, cảm ơn, chúc mừng, cam đoan

– Về hiệu quả kinh doanh: Khi quy mô kinh doanh mở rộng, dễ dàng thâm nhập thị trường mới; từ đó giúp doanh nghiệp bị sáp nhập có thêm phạm vi phân phối; mở rộng thị trường; giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối; Tiết kiệm chi phí vận hành và quản lý.

– Về năng lực cạnh tranh: Việc sáp nhập các doanh nghiệp đã nâng cao năng lực cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra nhiều cơ hội kinh doanh mới.

4. Quy định về sáp nhập công ty:

Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, việc sáp nhập công ty có các nội dung sau:

“thứ nhất. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời thời hạn chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty có liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện việc sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty có liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định. của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty bị sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Xem thêm bài viết hay:  Phần đất liền của khu vực Đông Nam Á mang tên là gì?

3. Công ty thực hiện sáp nhập phải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về công ty nhận sáp nhập.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập. nhập khẩu. Trường hợp công ty nhận sáp nhập có trụ sở chính ngoài địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông qua việc thông báo đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

Theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, chúng tôi nhận thấy, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể hợp nhất thành một công ty khác (công ty bị sáp nhập). chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty bị sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hiện nay, sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế, theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình cho một hoặc một số công ty. công ty bị sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Từ các quy định của pháp luật ta có thể thấy điều kiện sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập nắm giữ từ 30% đến 50% thị phần trên thị trường liên quan thì đại diện theo pháp luật của công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh. trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

– Luật cũng nghiêm cấm việc sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập nắm giữ trên 50% thị phần trên thị trường liên quan, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

5. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các bước sau:

– Bước 1: Các công ty liên quan soạn thảo hợp đồng sáp nhập và soạn thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Xem thêm bài viết hay:  Tống đạt là gì? Quy định mới về tống đạt văn bản tố tụng?

Hợp đồng sáp nhập cần có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời gian thực hiện sáp nhập.

– Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty có liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Luật quy định hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

– Bước 3: Tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau:

– Hợp đồng sáp nhập.

– Biên bản họp và quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.

– Biên bản họp và quyết định của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty bị sáp nhập chiếm 65% vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

– Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.

Để tránh tình trạng doanh nghiệp sáp nhập tràn lan hoặc lợi dụng việc sáp nhập để triệt hạ đối thủ trên thị trường liên quan, pháp luật hiện hành đặt ra những trường hợp cấm sáp nhập hay nói cách khác khi sáp nhập phải đảm bảo một số điều kiện theo quy định cụ thể. do pháp luật quy định.

Như vậy, qua các quy định nêu trên ta thấy rằng, hiện nay, việc sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức khá phổ biến và mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp, các doanh nghiệp sẽ phải đảm bảo tuân thủ pháp luật chuyên ngành cũng như pháp luật có liên quan.

Chuyên mục: Bạn cần biết

Nhớ để nguồn bài viết: Sáp nhập công ty là gì? Quy định về sáp nhập doanh nghiệp? của website thcstienhoa.edu.vn

Viết một bình luận