ĐIỀU 10. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (12)
10.1 Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty.
10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau:
a) Soạn thảo hoặc tổ chức soạn thảo chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên;
đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
10.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm [hoặc số năm khác nhỏ hơn]. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
10.4 Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một trong các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật . quy tắc đa số bán quá mức.
ĐIỀU 11. TẬP HỢP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (13)
11.1 Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp bất cứ lúc nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên quy định tại điểm i và điểm k khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này. . Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khác].
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Khuyến nghị phải có các nội dung chính sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
– Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
– Lý do đề nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp của Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của công ty trước ngày họp ít nhất một ngày làm việc. đồng thành viên; trường hợp có kiến nghị ngay trước phiên họp thì kiến nghị được chấp nhận nếu đa số thành viên dự họp đồng ý.
11.2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm, chương trình họp.
Chương trình họp và tài liệu họp phải được gửi cho các thành viên công ty trước cuộc họp. Các tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển của công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi cho các thành viên trước ngày họp ít nhất hai ngày làm việc.
11.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên quy định tại điểm k và điểm l khoản 7.1 Điều 7 Điều lệ này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, thành viên hoặc nhóm thành viên đó phải triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời có quyền khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên nhân danh mình hoặc nhân danh công ty về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý của mình gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên hoặc nhóm thành viên đó. các thành viên.
11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại Khoản 11.3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
– Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và những vấn đề cần giải quyết;
– Dự kiến chương trình họp;
– Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
11.5 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đầy đủ thông tin theo quy định tại khoản 11.4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên hoặc nhóm thành viên có liên quan về yêu cầu triệu tập họp. trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và các thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên được yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Các chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn trả.
ĐIỀU 12. ĐIỀU KIỆN VÀ HÌNH THỨC CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (14)
12.1. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].
12.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].
12.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện quy định tại khoản 12.2 Điều này thì cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ mà số thành viên dự họp đại diện.
12.4. Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp của Hội đồng thành viên.
xem thêm: Công ty TNHH có được phát hành trái phiếu không?
4. Hướng dẫn soạn thảo
(1): Nhập tên công ty
(2): Điền tên bằng tiếng nước ngoài
(3): Điền các chữ cái đầu
(4): Ghi địa chỉ trụ sở chính
(5): Điền số điện thoại/fax
(6): Điền ngành nghề kinh doanh
(7): Nhập thành viên công ty
(8): Điền vốn công ty
(9): Điền quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty
(10): Điền tên hội đồng thành viên công ty
(11): Điền người đại diện theo ủy quyền
(12): Ghi chủ tịch hội đồng thành viên
(13): Điền thông tin triệu tập hội đồng thành viên
(14): Điền các điều khoản và điều kiện của hội đồng thành viên
xem thêm: Quy định về thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn
5. Những lưu ý khi xây dựng Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là hình thức công ty có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân nên việc xây dựng Điều lệ công ty là vô cùng cần thiết và quan trọng. Đây là cơ sở để điều chỉnh, là nội dung ràng buộc của công ty về quyền lợi và trách nhiệm của những người trong công ty.
– Khi xây dựng Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trước hết phải có những thông tin tóm tắt về công ty như: tên công ty, tên viết tắt, tên bằng tiếng nước ngoài, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của công ty. nghĩa vụ của các bên, của hội đồng thành viên, v.v.
Ngoài ra, khi xây dựng Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần căn cứ vào tình hình thực tế của công ty nói riêng cũng như các quy định của pháp luật nói chung về thành lập doanh nghiệp để có sự thống nhất. quy luật hợp tình, hợp lý.
– Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên ghi lại những nội dung về nội quy của công ty nên được soạn thảo chi tiết để tránh những rủi ro có thể xảy ra trong quá trình hoạt động. cũng như đảm bảo đầy đủ quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên trong công ty.
Vì vậy, khi xây dựng Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần xem xét, cân nhắc các yếu tố, tình hình thực tế, các quy định của pháp luật về tổ chức và hoạt động của công ty. xí nghiệp.
Chuyên mục: Biễu mẫu
Nhớ để nguồn bài viết: Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2023 của website thcstienhoa.edu.vn