Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên sẽ góp vốn thành lập công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn đã góp vào công ty. Vậy nội dung và hình thức biên bản thỏa thuận góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn như thế nào?
1. Mẫu thỏa thuận góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty TNHH là văn bản được lập khi có cuộc họp của Hội đồng quản trị về tiến độ góp vốn điều lệ của công ty với nội dung ghi lại toàn bộ nội dung cuộc họp của các thành viên trong công ty. Thành phần tham dự cuộc họp, chương trình họp, tiến độ góp vốn…
Mục đích của biên bản: Khi các thành viên công ty muốn góp vốn thành lập công ty TNHH thì đại hội đồng cổ đông sẽ họp và thống nhất về việc góp vốn. Quá trình làm việc này được ghi lại bằng biên bản thỏa thuận góp vốn.
xem thêm: Mẫu biên bản, văn bản thỏa thuận, thỏa thuận hợp đồng mới nhất 2022
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và góp vốn thành lập công ty:
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.
Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
– Thành viên phải góp vốn vào công ty đủ, đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn , thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.
– Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà thành viên vẫn chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn góp đã cam kết thì xử lý thành viên như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty;
Thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp thì có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên bằng số vốn góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày đăng ký. Kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ số vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày đăng ký công ty. ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên công ty kể từ thời điểm thanh toán xong phần vốn góp và có thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ. khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ vốn, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Vốn điều lệ công ty;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp, tỷ lệ góp vốn của các thành viên;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. .
xem thêm: Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
3. Quy định về góp vốn:
Mua lại phần vốn góp: Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó biểu quyết không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Tổ chức lại công ty;
Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
– Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
– Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều 51, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định. trong Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thoả thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi đã góp đủ số vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
– Trường hợp công ty không thanh toán phần vốn góp đề nghị mua lại theo quy định tại Khoản 3 Điều 51 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên. thành viên công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Được định nghĩa tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ vào công ty với các điều kiện chào bán như nhau;
Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với số thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày bán. kể từ ngày chào bán.
– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi có thông tin về người mua được quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này. được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
– Trường hợp chuyển nhượng, thay đổi phần vốn góp của thành viên dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đăng ký thay thế. thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
xem thêm: So sánh Công ty Cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên
4. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty TNHH:
CÔNG TY …………….
Số…./BHĐ-HL
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
độc lập-Tự do-Hạnh phúc
——————————
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(Vv: Tiến độ góp vốn điều lệ Công ty)
Hôm nay, ngày…../…../….., ngày….., tại Trụ sở Công ty: ………….., các thành viên sáng lập đã tổ chức Đại hội thành viên ‘ Hội đồng thảo luận bạc và cho ý kiến về việc tổ chức, thực hiện tiến độ góp vốn của Công ty TNHH……………………. (sau đây gọi là “Công ty”) với các nội dung chính sau:
I. ĐỐI TƯỢNG THAM GIA
1. Chủ tọa cuộc họp:…………………… – Thành viên sáng lập, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty;
2. Thư ký cuộc họp:……………………. – Thành viên sáng lập;
3. Các thành viên khác…………………….. – Thành viên sáng lập;
II. LỊCH HỌP
Cuộc họp bắt đầu lúc 9:30 sáng. Chương trình cuộc họp đã thông qua các nghị quyết sau:
1. Các thành viên thoả thuận góp vốn vào Công ty với tổng số vốn đăng ký là …………. VND (………….đồng Việt Nam), với cơ cấu nguồn vốn như sau:
a) Ông/Bà:……………………. đóng góp ……………………. VND (……………… Đồng Việt Nam), chiếm ………….% vốn điều lệ;
b) Ông/Bà:……………………. đóng góp …………. VND (……………… Đồng Việt Nam), chiếm ………….% vốn điều lệ;
c) Ông/Bà:……………………. đóng góp ……………………. VND (……………… Đồng Việt Nam), chiếm ………….% vốn điều lệ;
2. Các thành viên sáng lập thoả thuận góp vốn thành … lần với số vốn góp mỗi lần là:
a) Đợt 1:……………………. đóng góp …………. đồng (………………đồng Việt Nam);
b) Đợt 2:……………………. đóng góp …………. đồng (………………đồng Việt Nam);
c) Đợt 3:……………………. đóng góp ……………………. đồng (………………đồng Việt Nam);
d) Đợt 4:……………………. đóng góp …………. đồng (………………đồng Việt Nam);
Các thành viên góp vốn theo tiến độ sau:
Ngày …../…../….. (theo cam kết góp vốn khi thành lập công ty), các thành viên sáng lập góp lần đầu;
Ngày …../…../….., các thành viên sáng lập góp đợt 2;
Ngày …../…../….., các thành viên sáng lập góp đợt 3;
Ngày …../…../….., các thành viên sáng lập góp đợt 4.
Sau khi trao đổi, thảo luận và đọc lại Biên bản này, các thành viên tham dự Hội nghị đã nhất trí với nội dung và xác nhận tính chính xác, trung thực của Biên bản.
Biên bản này được lập thành hai (02) bản có giá trị như nhau và được lưu vào Sổ biên bản của Công ty……………………
CHỮ KÝ HỘI VIÊN
Tên thành viên Chữ ký
xem thêm: Mẫu điều lệ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
5. Hướng dẫn soạn thảo biên bản:
Người ghi biên bản cần ghi rõ ngày tháng năm họp.
Các thành viên góp vốn phải có đầy đủ thông tin của từng người gồm họ và tên, ngày, tháng, năm sinh, hộ khẩu thường trú, chỗ ở hiện tại, số chứng minh nhân dân.
Nội dung biên bản ghi rõ các thành viên góp bao nhiêu vốn và chiếm bao nhiêu phần trăm so với vốn điều lệ, phương thức góp vốn, các phần vốn góp. Đồng thời ghi rõ số, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, các thành viên bầu chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc.
Chuyên mục: Biễu mẫu
Nhớ để nguồn bài viết: Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn của website thcstienhoa.edu.vn