Góp vốn thành lập công ty là việc các thành viên thoả thuận với nhau về việc góp vốn điều lệ vào công ty. Việc góp vốn của công ty cổ phần là việc các cổ đông của công ty mua cổ phần của công ty. Vậy nội dung và hình thức biên bản thỏa thuận góp vốn của công ty cổ phần như thế nào?
1. Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là gì?
Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc góp vốn thành lập công ty cổ phần được các thành viên hội đồng cổ đông nhất trí và thỏa thuận góp vốn, nội dung Biên bản góp vốn công ty cổ phần bao gồm các thành viên tham gia và số cổ phần có quyền biểu quyết của mỗi thành viên.
Mục đích của biên bản: Khi các thành viên công ty muốn góp vốn thành lập công ty cổ phần thì đại hội đồng cổ đông sẽ họp và thống nhất việc góp vốn. Quá trình làm việc này được ghi lại bằng biên bản thỏa thuận góp vốn.
xem thêm: Mẫu biên bản, văn bản thỏa thuận, thỏa thuận hợp đồng mới nhất 2022
2. Vốn của công ty cổ phần và các quy định liên quan:
Theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020:
Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ các trường hợp sau đây:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để tư lợi;
Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Vốn của công ty cổ phần: quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã đăng ký mua và được ghi vào Điều lệ công ty.
– Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
– Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần được quyền chào bán. vẫn chưa được bán. đã đăng ký mua.
– Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ hoàn lại một phần vốn góp cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ tại công ty nếu công ty hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày hoạt động . kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
+ Công ty mua lại số cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông góp đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
– Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định khác. một khoảng thời gian khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua.
– Trong thời hạn kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này thì số phiếu biểu quyết của cổ đông là được tính như sau: theo số lượng cổ phần phổ thông đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
– Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau:
+ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
+ Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
+ Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
+ Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá đã đăng ký. cổ phiếu. được thanh toán đầy đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
– Cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước đó. ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các quy định tại khoản 1 và d khoản 3 Điều này.
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm nộp tiền mua cổ phần và có thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c và d. và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Các loại cổ phần
– Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại sau: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Người có quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Mỗi cổ phần cùng loại tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
– Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
– Cổ phiếu phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phiếu phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có các quyền lợi và nghĩa vụ kinh tế tương ứng với cổ phiếu phổ thông cơ sở, không bao gồm quyền biểu quyết.
– Chính phủ quy định chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
xem thêm: So sánh thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
3. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
độc lập-Tự do-Hạnh phúc
————————
BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
(Vv: Góp vốn thành lập Công ty cổ phần…)
Hôm nay, ngày……tháng…..năm……, lúc……tại trụ sở……. Chúng tôi gồm có:
Họ và tên:…
Ngày sinh:…
Hộ khẩu thường trú: …
Chỗ ở hiện tại:…
Số ID: …
Số cổ phần có quyền biểu quyết:…
Họ và tên:…
Ngày sinh:..
Hộ khẩu thường trú:…
Chỗ ở hiện tại:…
Số ID: …
Số cổ phần có quyền biểu quyết:…
Họ và tên:…
Ngày sinh:…
Hộ khẩu thường trú:…
Chỗ ở hiện tại:…
Số ID: …
Số cổ phần có quyền biểu quyết:…
Họ và tên:…
Ngày sinh:…
Hộ khẩu thường trú: …
Chỗ ở hiện tại:…
Số ID: …
Số cổ phần có quyền biểu quyết:…
Với tư cách là cổ đông… cùng nhau thảo luận, thống nhất và đi đến quyết định các vấn đề sau:
I. GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY…
1.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
2.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
3.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
4.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng số vốn điều lệ.
II. PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN: Cổ đông công ty cam kết góp vốn làm 1 lần:
1.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
2.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
3.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng vốn điều lệ.
4.Ông…góp bằng tiền…đồng, chiếm…tổng số vốn điều lệ.
III. SỐ VÀ NGÀY GIẤY CHỨNG NHẬN VỐN GÓP:
Sau khi góp đủ vốn, các thành viên được người đại diện theo pháp luật của công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp theo nội dung sau:
Giấy chứng nhận góp vốn của Mr.…
Số 01/GCN cấp ngày …./…./…..
Giấy chứng nhận góp vốn của Mr.…
Số 02/GCN cấp ngày……/…./…..
Giấy chứng nhận góp vốn của Mr.…
Số 03/GCN cấp ngày……/…./…..
Giấy chứng nhận góp vốn của Mr.…
Số 04/GCN cấp ngày……/…/……..
Các thành viên đã góp đủ vốn vào Vốn điều lệ của Công ty, đã lập danh sách thành viên góp vốn vào Sổ đăng ký cổ đông, và đã gửi Thông báo về việc lập Sổ đăng ký cổ đông đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. sự đầu tư ……
IV. BẦU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:
Bầu Ong ……. Giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty……
V. CŨNG LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:
Đã đồng ý Ông nội………….là Người đại diện theo pháp luật của công ty với chức danh Giám đốc.
Cuộc họp kết thúc lúc …..h cùng ngày.
Thành viên đồng ý ký tên dưới đây
……………………
(Ký, ghi rõ họ tên)
……………………
(Ký, ghi rõ họ tên)
……………………
(Ký, ghi rõ họ tên)
…………
(Ký, ghi rõ họ tên)
xem thêm: Giao dịch là gì? So sánh giữa hợp đồng và biên bản thỏa thuận?
4. Hướng dẫn soạn thảo biên bản:
Người ghi biên bản cần ghi rõ ngày tháng năm họp.
Thành viên góp vốn phải có đầy đủ thông tin về từng người gồm họ và tên, ngày, tháng, năm sinh, hộ khẩu thường trú, nơi ở hiện nay, số chứng minh nhân dân, số cổ phần có quyền biểu quyết.
Nội dung biên bản ghi rõ số vốn góp của các thành viên là bao nhiêu phần trăm so với vốn điều lệ, phương thức góp vốn. Đồng thời ghi rõ số, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, các thành viên bầu chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc.
Chuyên mục: Biễu mẫu
Nhớ để nguồn bài viết: Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần mới nhất của website thcstienhoa.edu.vn