Điều lệ công ty là gì? Quy định mới nhất về điều lệ công ty?

Điều lệ công ty là gì? Tại sao cần có điều lệ công ty? Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty? Nội dung cơ bản của điều lệ công ty là gì? Loại hình doanh nghiệp nào bắt buộc phải có Điều lệ công ty? Sự cần thiết của điều lệ công ty?

Có thể coi Điều lệ công ty là bản cam kết chung của tất cả các thành viên trong công ty về việc điều hành và quản lý công ty. Điều lệ công ty do các bên tự lập nhưng nội dung không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc thành lập, hủy bỏ, thay thế Điều lệ công ty phải tuân theo quy định của pháp luật. Điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, được lưu trong hồ sơ công ty và lưu tại phòng đăng ký kinh doanh. Vậy, điều lệ công ty là gì? Quy định mới nhất về điều lệ công ty theo quy định hiện hành?

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020;

1. Điều lệ công ty là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ điều lệ công ty là gì. Nhưng qua nội dung và mục đích ta có thể hiểu điều lệ công ty như sau:

Điều lệ công ty là dự thảo thoả thuận giữa các chủ sở hữu công ty, dựa trên các quy định của pháp luật để soạn thảo và là cơ sở để thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể công ty.

Đồng thời, điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Tại sao cần có Điều lệ công ty?

Có thể thấy pháp luật đã công nhận vai trò quan trọng của Điều lệ công ty bởi khi đọc Luật Doanh nghiệp 2020 chắc chắn bạn sẽ thấy sự lặp đi lặp lại của các cụm từ như: “ điều lệ công ty không có quy định khác,…”, “trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”. trong Điều lệ công ty”, “do Điều lệ công ty quy định”,… và nhiều quy định khác có liên quan đến Điều lệ công ty.

Trong hầu hết các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh, quy định của điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của điều lệ không trái với quy định của pháp luật. Vai trò cụ thể của Điều lệ công ty như sau:

Điều lệ công ty giúp cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.

Điều này thể hiện ở nội dung điều lệ công ty sẽ ghi nhận phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và đối với công ty hợp danh; ghi số lượng cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần của từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

xem thêm: Mẫu điều lệ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn

Xem thêm bài viết hay:  HNX30 là gì? Danh sách và cách lựa chọn cổ phiếu HNX30?

Đồng thời, Điều lệ cũng quy định nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý lỗ trong kinh doanh.

Tất cả những điều này nhằm giúp đảm bảo quyền lợi của các thành viên và qua đó, mỗi thành viên cũng sẽ phải thực hiện các nghĩa vụ tương ứng của mình đối với công ty. Điều lệ chính là nơi các bên liên quan tìm thấy quyền và nghĩa vụ của họ.

Điều lệ công ty có chức năng tạo ra cơ chế hoạt động cho công ty.

Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty để công ty có một hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân cấp rõ ràng giúp cho hoạt động của công ty được thuận lợi và hiệu quả. hơn.

Những nội dung được quy định trong điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế điều hành và quản lý công ty, các thành viên trong công ty phải tuân thủ và chấp hành nghiêm túc các quy định trong điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty. Đó luôn là điều mà mọi doanh nghiệp mong muốn.

Điều lệ công ty là căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty

Tranh chấp trong nội bộ công ty là điều không thể tránh khỏi trong quá trình hoạt động và phát triển của mỗi doanh nghiệp. Vì doanh nghiệp là một tổ chức được thành lập từ nhiều bên liên quan, có quyền và nghĩa vụ tương ứng đối với công ty.

Các tranh chấp này chỉ áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật khác có liên quan để giải quyết là chưa đủ và chưa tối ưu. Vì pháp luật hay quy định là chung cho doanh nghiệp, mỗi doanh nghiệp là một tổ chức có đặc điểm, cơ chế vận hành riêng, mỗi chủ sở hữu có nghệ thuật kinh doanh và nguyên tắc lãnh đạo. tôn giáo riêng. Điều lệ công ty sẽ thể hiện phần nào những điều đặc biệt đó.

xem thêm: Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

Vì vậy, phương thức và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các công ty là hoàn toàn khác nhau, nếu mỗi công ty không có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng thì việc giải quyết mâu thuẫn sẽ khó khăn hơn. khi có tranh chấp.

Điều lệ ra đời là cơ sở để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động, giúp ổn định công tác quản lý.

Điều lệ công ty quy định những vấn đề cốt lõi của công ty để mọi đối tượng tham khảo khi cần thiết.

Khi xem Điều lệ, các thành viên, cổ đông của công ty sẽ biết được quyền và nghĩa vụ của mình cũng như quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông khác.

3. Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty:

– Thứ nhất: Không trái pháp luật;

– Thứ hai: Tự nguyện và thỏa thuận trong giới hạn do pháp luật quy định.

– Thứ ba: Đối với Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên, chữ ký của những người sau đây:

Xem thêm bài viết hay:  Đột biến số lượng nhiễm sắc thể là gì? Ví dụ, bài tập Sinh học 9

+ Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

xem thêm: Công ty con có được vay chỉ khi có quyết định của công ty mẹ?

+ Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

+ Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

+ Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

– Thứ tư: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên, chữ ký của những người sau đây:

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

+ Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

+ Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

4. Nội dung cơ bản của Điều lệ công ty:

Căn cứ Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung điều lệ có những nội dung chính như sau:

xem thêm: Điều kiện rút vốn góp trong công ty TNHH

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc và quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, của các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh người quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật;

h) Thủ tục thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

i) Căn cứ và phương pháp xác định mức lương, thù lao, tiền thưởng của người quản lý, kiểm soát viên;

Xem thêm bài viết hay:  Các câu ca dao, tục ngữ, thành ngữ về lòng hiếu thảo ý nghĩa

k) Đối với thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể, thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

5. Loại hình doanh nghiệp phải có Điều lệ công ty:

Dựa vào những phân tích trên ta có thể thấy điều lệ công ty có vai trò vô cùng quan trọng đối với công ty. Tuy nhiên, không phải công ty nào cũng bắt buộc phải có Điều lệ công ty. Cụ thể, theo quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ yêu cầu phải có Điều lệ công ty đối với các loại hình sau:

Công ty Cổ phần;

công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

xem thêm: Tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty hợp danh;

6. Sự cần thiết phải có Điều lệ công ty:

Thứ nhất: Cân bằng quyền lợi và trách nhiệm giữa các thành viên trong công ty. Điều lệ ghi phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần của từng loại cổ phần của đồng sáng lập; cũng như nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh giúp đảm bảo quyền lợi cho các thành viên. Tương ứng với quyền lợi mà mỗi thành viên có được, họ cũng cần thực hiện trách nhiệm của mình đối với công ty.

Thứ hai: Tạo cơ chế điều hành: Khi công ty có một hệ thống tổ chức chặt chẽ, phân quyền rõ ràng thì hoạt động của công ty sẽ trơn tru và hiệu quả hơn rất nhiều. Với những gì quy định trong điều lệ sẽ tạo ra một cơ chế hoạt động cho công ty, các thành viên trong công ty tuân thủ nghiêm túc, từ đó các hoạt động sẽ dần đi vào ổn định và tạo đà phát triển. .

Thứ ba: Căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ: Mỗi công ty có một cơ chế hoạt động riêng, mỗi ông chủ áp dụng “nghệ thuật kinh doanh” cũng như “triết lý lãnh đạo” riêng. Điều lệ phần nào thể hiện triết lý lãnh đạo của công ty. Vì vậy, phương thức và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các công ty là hoàn toàn khác nhau. Điều lệ là cơ sở để giải quyết các tranh chấp phát sinh giúp công ty tiếp tục hoạt động ổn định.

Chuyên mục: Bạn cần biết

Nhớ để nguồn bài viết: Điều lệ công ty là gì? Quy định mới nhất về điều lệ công ty? của website thcstienhoa.edu.vn

Viết một bình luận